コーポレートガバナンス
コーポレート・ガバナンスの概要
コーポレート・ガバナンスに関する
基本的な考え方
当社は、事業の発展並びに企業価値の向上を図るために、経営全般の効率性とスピードの向上に取組むとともに、経営
の意思決定や執行における適法性・妥当性・透明性を確保した経営管理組織の整備を進め、また、これらを監視・是正し
ていく社内システムの更なる強化に努めております。
企業統治の体制の概要及び
当該体制を採用する理由
企業統治の体制の概要
当社は、透明性の高い経営の推進を目的として、取締役会と監査役会を設置しており、これらに基づく経営監視活動に加
え、社長直轄の内部監査室との連携を強化することで、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取組んでおります。
-
取締役会
当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されております。原則月１回開催の定例取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催し、法令や規程に定められた経営上の重要な意思決定や審議を行うとともに、各取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、職務執行から独立した社外取締役及び社外監査役による取締役会への助言及び監視を通じ経営監視機能の強化を図っております。
-
監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（社外監査役）で構成されております。監査役会は、原則月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、年間監査計画の内容や、取締役の職務の執行を含む監査の実施状況・監査結果の報告など、監査役相互の情報共有を図っております。また、内部監査部門、会計監査人並びに社外取締役との情報共有と意見交換を図るなど、独立した立場からの経営監視機能の強化に努めております。各監査役は、取締役会に出席し当社の意思決定等を監視し、必要に応じて意見を述べるなど、透明かつ公正な経営監視体制の強化を図るとともに、経営会議等の重要会議への出席や各部門への往査など、実効性あるモニタリングに取り組んでおります。
-
内部監査室
当社の内部監査室は、内部監査責任者１名で構成されております。内部監査室は、内部監査計画に基づき、各部署に対して年１回以上、業務執行の合理性、効率性、妥当性、適正性、コンプライアンスの遵守状況等について内部監査を実施し、被監査部署責任者に改善事項の指摘を行い、フォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。
-
会計監査人
当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
-
経営会議
当社の経営会議は、取締役４名、執行役員２名、常勤監査役及び内部監査室長と各部門の責任者で構成されており、社外取締役及び非常勤監査役は、任意により出席できることとしております。原則月１回開催し、重要事項の討議、各部門の業務報告等を行っております。
-
リスク・
コンプライアンス委員会当社のリスク・コンプライアンス委員会は、委員長を代表取締役社長とし、その他に取締役３名、執行役員２名で構成されており、社外取締役及び監査役は、任意により出席できることとしております。原則四半期に１回開催し、コンプライアンス体制や内部監査体制の整備及び運用状況、今後リスクとなるおそれがある事項の検討及び発生時の対処方法について協議を行っております。
-
指名・報酬委員会
当社の指名・報酬委員会は、委員長を社外取締役とし、その他に代表取締役社長、社外取締役１名で構成されております。原則年１回開催しており、取締役候補者の選任及び適格審査、取締役及び執行役員の職務執行状況の確認と適正な報酬の検討を行っております。
当該体制を採用する理由
取締役、監査役には各々の専門性と経験等を活かし、経営に対し適切な意見を表明できる人材を選任し、迅速かつ健全な
経営戦略の実行、健全なコーポレート・ガバナンスの強化の観点を重視し、当該体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の通りであります。
取締役の員数
当社の取締役は10名以下とする旨を定款で定めております。
取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、今後、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を、保険会社との間で締結を予定しており、当該保険契約では被保険者が職務に基づき行った行為を起因として保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求になされたことにより、被保険者が被る訴訟費用及び損害賠償金が補填されることとなります。ただし、被保険者の私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、補填されない等の免責事由があります。当該保険契約の被保険者は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
取締役会の活動状況
当社は取締役会を原則毎月１回開催しております。当事業年度は23回開催（取締役会の決議があったものとみなす書面決議１回を含む）しております。取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役選定、定時株主総会招集、通期決算の承認、四半期決算の承認、予算策定、投資の意思決定、規程類制定改廃の承認等であります。
指名・報酬委員会の活動状況
当社は指名・報酬委員会を原則年１回開催しております。当事業年度は４回開催しております。指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役、執行役員の活動状況、報酬、選任、解任の妥当性等であります。
